版： 2007年8月1日
FMT NA
Fluid Management Technologies Swiss AG
Gewerbestrasse 6
6330 Cham / スイス
1.適用範囲、オファー
- 別段の取決めがない限り、本普通取引約款はFMT Fluid Management Technologies Swiss AG（以下、「売手」）がその顧客（以下、「買手」）と締結する一切の売買・供給契約に適用されます。買手から送付された、または買手の文書に記載された別途約款がある場合も、本約款が必ずそれに優先するものとします。
- オファーは変更される場合があります。当社は設計上または営業上の理由により、これを変更する権利を留保します。特に口頭の付帯取決め、承諾、保証、当社の営業部員によるその他確約などの合意は、当社の書面による確認がある場合にはじめて拘束力を有するものとします。
- オファーに含まれている製図、図表、技術データ、規格引用、広告媒体での言明などは、
製品性状の記述、製品特徴の確約、または保証には相当しません。ただし、それに相当する旨が書面に明記される場合は、その限りではありません。 - オファー、見本、試納品、予備納品の対象物から逸脱する場合も、現行版のDIN/EN規格またはその他の関連技術規格に準ずる範囲内で許容されます。
2.契約締結、価格
- 当社のオファーは変更される場合があります。当社は妥当に要求できる範囲で技術的な変更、および形状、色や重量の変更を行う権利を留保します。
- 価格表の価格は変更される場合があり、当社に拘束力を有するものではありません。
別段の取決めがない限り、同価格は事前の通知なしに随時、変更できるものとします。
価格は付加価値税、輸送費、郵送料、梱包費を含みません。
3.納品
- その期限までに納品物が運送業者または運輸業者に引き渡された場合に、納期や納入期限は遵守されたものと見なされます。
ストライキやロックアウトをはじめとする労働争議に伴う措置において、また当社の力が及ばない予測不能な障害が発生した場合、係る障害により納品対象物の生産または引渡しに著しい影響が及ぶことが証明できる限り、納期は妥当な範囲で延長されます。仕入部品のサプライヤーで同様の状況が発生する場合も、これは当てはまります。そのような状況が発生したら、当社はそれを遅滞なく買手に通知します。同規則は納期にも準用されます。上記の理由により、一方の契約当事者に契約履行を妥当に要求し得なくなる場合、同者は契約を解除できます。
売買製品が運送業者または運輸業者に引き渡された時点で、その便益とリスクは買手に移転します。分納が行われる場合も、その上で運送込みFHD（Free House Delivery）の条件が取り決められている場合、これは適用されます。荷下ろしの義務と費用は、買手が担います。買手の指図と費用負担によってのみ、当社は保険を手配します。 - 当社は、妥当に要求できる範囲で分納する権利を留保します。特注品の場合は、約定数量から最大10%増減することが許容されます。
コールオフ契約に基づく注文において、当社は発注の全数量を一括して生産する、または委託生産する権利をもちます。明示的な別段の定めがない限り、発注後に変更の希望があっても、それを考慮できません。確定された取決めがない限り、コールオフ発注の納期や納品数量は、当社の納品や製造の能力を許す範囲内に限り遵守するものとします。売買製品に対する納入要求（コールオフ）が契約通りに行われない場合、当社は適切な猶予期間の満了後、それを納品済みと見なす権利があります。 - 原価回収の難しい小ロット発注については、注文の割増料金が計上されます。
当社の非によらない返品については、返品総額の20%の貸方記入を要求します。
4.支払い
- 別段の定めがない限り、請求金額はいかなる差引きもなしに、請求書の日付から30日以内に支払満期となります。
即金割引が取り決められている場合、運賃・梱包費別の請求金額のみが割引の対象となります。ただし、即金割引の時点で買手の支払満期債務が全額履行されていることがその前提となります。 - 支払期限や即金割引権利は、郵便振替取引の実行日または銀行への送金指図を基準として起算されます。支払期限末日が土日または法定祝日に当たる場合、翌営業日における支払履行が認められます。小切手は換金の時点を以てはじめて支払われたものと見なされます。
- 第4.1条に規定された期日までに支払いが行われない場合、売手は同期限の経過後、改めて猶予期間を設定した後、支払督促費用を別途計上のうえ、同期間の満了とともに買手の支払滞納に対して8%の遅延利子を要求できます。合意された全売買金額が全額入金になるまで、当社が納品した材料の所有権は当社に留まります。
当社の支払条件が遵守されない場合、当社の納入義務は免じられますが、買手の受入義務は免じられません。買手が支払遅延に陥る場合、売手は事前に支払督促を行った後、その後の発注に対して前払いを要求し、未履行の納品を留保する権利をもちます。 - 当社が異議を申し立てている、または既判力を以て確定されていない買手の反対請求については、買手はそれを支払留保や相殺に使用する権利はありません。
買手がその義務の重要な部分を懈怠することが契約締結後に判明する場合、売手は自身の義務の履行を停止できます。売手は自身に対する反対給付が確保されるまで、給付を留保する権利を有します。売手により設定された適切な期限内に担保供与が行われない場合、売手は契約を解除する権利を有します。買手がその義務の重要な部分を懈怠することが判明する以前に、売手が売買製品を発送済みである場合、売手は売買製品の買手への引渡しに抗うことができます。
支払遅延がある場合、OR［スイス債務法］第107条～109条の法定救済が適用されます。
5.所有権留保
- すべての納入製品は、それに関する一切の債権が全額履行されるまで、当社の所有に留まります。
支払いが不履行となる場合も買手の所在地または居住地において所有権留保を登記簿に登記させる権利を売手は留保します。当該の登記費用は、買手の負担とします。
6.保証、賠償責任
- 製品に瑕疵がある場合、売買製品の受領後直ちに、ただし、遅くとも8日以内にそれを書面で通知しなければなりません。その際、主張する瑕疵の内容を詳述する必要があります。隠れた瑕疵の場合、当該の瑕疵を発見した直後、ただし、遅くとも売買製品の受領後3ヶ月以内に書面でそれを通知します。適時に通知が行われない場合、すべての請求権は消滅します。売手の担保責任は、製造及び材料の欠陥に限られます。売手は自己の裁量により事後修理または代替納品のいずれかを選んで、瑕疵を排除することができます。損害賠償、売買契約の解除、代金減額は、明示的に排除されます。代替納品が不可能である、または当社がそれを拒む場合、当社は売買代金を払い戻します。ただし、納品に不備のあることの証明がその前提となります。
- 外部からの機械的、化学的、または物理的な影響による損傷（輸送中の損傷）は、瑕疵とは見なされません。係る損傷の賠償は、配送を行った郵便局または運送業者に対して直接、主張します。その他の請求は一切認められません。売買製品自体に発生したもの以外の損害（瑕疵に付随する損害）の賠償に対する請求に、特にこれは当てはまります。
7.賠償責任の制限、時効
- 当社社員によるものも含めて、契約締結の準備段階での受け入れがたい事態、遅延、有責行為、ならびに不法行為をはじめとする契約上または契約外の義務の懈怠を事由とする賠償責任は、故意または重過失がある場合に限り成立し、かつその対象は契約締結時に約定された損害に限定されます。逸失利益や瑕疵に付随する損害に対して、売手は一切責任を負いません。
- 重要な契約義務に違反する場合、契約目的の達成がそれによって脅かされる限りにおいて、また製造者責任法に基づいて賠償責任が必然的に生じる場合、生命、身体、または健康を損なう行為がある場合、上記の制限は適用されません。また物品の瑕疵を故意に黙秘する、また係る瑕疵がないことを保証した場合、またその限りにおいて、同制限は同様に適用されません。立証責任に関する規定は、これに影響を受けません。
- 別段の定めがない限り、買手が売買製品の納入に起因または関連して当社に対して有する契約上の請求権は、納入から1年後に消滅します。故意または重過失がある場合における当社の賠償責任または求償権の時効は、これに影響されません。後から納品が行われる場合も、時効期限がその時点から改めて起算されることはありません。
8.著作権、特許権、商標権
- 当社はオファー、設計図、製図、その他書類に関する所有権および著作権を留保します。当社の同意がある場合に限り、それらを第三者に開示できます。オファーに付随する製図やその他書類は、要求に応じて返却する義務があります。
- 買手から引き渡された製図、模型、見本、その他書類に基づいて、当社が対象物を納入した限りにおいて、買手は第三者の無形財産権の侵害がないことの保証を担います。第三者が無形財産権を事由として、特に同権利が付随する対象物の製造及び納入を当社に禁じる場合、当社は法的状況の確認義務を負うことなく、またその限りにおいて、その後一切の活動を停止し、また買手の帰責性がある場合には損害賠償を要求する権利があります。さらに買手は、特にこれに関連して生じる一切の第三者の請求が当社に及ばないようにする義務を負います。
- 著作権、特許権、商標権、ならびに製図やプロジェクトなどに表出するノウハウや実務的な経験は、当社の所有に留まります。当社の明示的な同意なしに、それらを複製、使用、または第三者に渡すことは認められません。
9.試験部品、金型、工具
- 買手が発注の履行のために試験部品、金型、工具を提供する場合、それらを製造拠点までの輸送費等の経費負担のもとに、
合意の数量で、または発生し得る不良品の分を適切に増量した数量で、適宜に瑕疵のない状態で無償にて納品するものとします。そうでない場合、その不履行により生じた費用とその他の帰結に、買手が責任を負います。 - 金型や工具の費用を含めた、試験部品の製造は、買手が担います。
- 注文された部品の製造に必要となる金具、工具、その他治具の所有権は、締結された取決めに準じます。金具、工具または治具が発注の履行前に使用不可となる場合、当社はその代替に必要な費用を負担します。当社は金具、工具、その他治具の最終使用後少なくとも2年間にわたり、それを自社の費用負担のもとに使用可能な状態に保ちます。
買手から供給された金具、工具、その他治具に関して当社が負う責任は、自己の物品に対するものと同一の注意を払う義務に限定されます。保守と手入れの費用は、買手の負担とします。買手の所有権にかかわらず、当社の保管義務は、金型または工具を使用した最終製造から遅くとも2年後に消滅します。
10.最終規定
- 本約款の変更や補足は、必ず書面で取り決めます。書面性の要件の放棄についても、これは同様に当てはまります。
購入契約、納入契約、また、そこから生じる個別の権利及び義務は、もう一方の契約当事者の合意がある場合にのみ譲渡することが認められます。
契約に特段の定めがない限り、契約で義務付けられた一切の納品及び給付に関する履行地は、納入地とします。
何らかの理由で、本普通取引約款の一つないし複数の条項が全面的または一部無効となる場合も、残りの条項は引き続き効力を保ちます。両当事者は、その規定内容から無効な条項に最も近い規定でそれを置き換えることに同意します。 - すべての契約は、
1980年4月11日付の国際物品売買契約に関する国際連合条約、ならびに1955年6月15日付の国際有体動産売買統一法の適用を排除のもとに、スイス法のみに準拠する。
見解の相違がある場合、両当事者は提訴の前に友好的協議を通じて解決を図るよう努力するものとします。 - 個別の購入契約または納品契約に基づく、またはそれに関連するすべての法的紛争については、スイスのツーク（Zug）にある通常裁判所が専属管轄権をもちます。ただし、FMT Fluid Management Technologies Swiss AGは買手をその所在地または居住地で訴える権利を留保します。